Grupa płetwonurków wyrusza na ekspedycję do gigantycznego systemu jaskiń. Jest wśród nich doświadczony speleolog, Frank McGuire, jego syn Josh oraz sponsor ekspedycji, Carl Hurley. Wraz z nadejściem tropikalnej burzy ekipa zostaje odcięta od wejścia do kompleksu, musi więc znaleźć wyjście ze stopniowo zalewanych korytarzy. Zagłębiają się w niezbadane odcinki labiryntu, uciekając przed nieustępliwą, lodowato zimną wodą. Przy kończących się zapasach i rosnącym panicznym strachu próbują wraz z biegiem podziemnej rzeki dotrzeć do wyjścia z pułapki. Wkrótce stają przed nieuniknionym pytaniem: `Czy ktoś z nas wyjdzie z tej matni żywy?`.