Dwaj bracia Prosper i Bo po śmierci matki uciekają przed ciotką, która chce ich rozdzielić. Schronienia szukają w Wenecji, mieście, które dzięki opowieściom mamy, jawi im się jako baśniowa kraina, pełna skrzydlatych lwów i rżących koni. Tam zaprzyjaźniają się z bandą uliczników i ich tajemniczym przywódcą, Królem Złodziei. Chłopcy ukrywają się w starym, nieczynnym kinie. Na zlecenie ciotki ich tropem wciąż podąża detektyw. Jednak większym zagrożeniem dla chłopców niż powrót do niegodziwego wujostwa jest pewien skarb z dalekiej przeszłości...