Po opuszczeniu miasteczka Dogville Grace wraz z ojcem i jego gangsterską świtą trafiają do Manderlay - plantacji, w której wciąż kwitnie niewolnictwo.

Gdy wkrótce - z pomocą karabinów - Grace je znosi, wszyscy wcześniej wykorzystywani odnoszą się nieufnie do darowanej im wolności. "Tu, w Manderlay, my, niewolnicy, jedliśmy kolację o siódmej. A kiedy jedzą ludzie wolni?" - pytają.

Grace musi więc od podstaw stworzyć im świat, nauczyć pojęcia równości, a co najważniejsze nadać ich życiu nowy sens. Zabiera się do tego z wrodzonym sobie zapałem i pomysłowością. Jej naiwny, młodzieńczy idealizm zostaje zderzony z sarkastycznym i politycznie niepoprawnym poczuciem humoru Larsa Triera.

W efekcie "Manderlay" staje się ironiczną przypowieścią o próbie zrealizowania pewnej utopii.